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株主・投資家の皆様へ
コーポレート・ガバナンス

コーポレートガバナンス・コードへの対応

(2016年09月30日現在)

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

(補充原則1-2-4)招集通知の英訳
当社株主名簿上、 機関投資家及び海外投資家の持株比率はまだ少ない状況であったため、今までは英訳を行っておりませんでした。現在当社内で検討のうえ各種資料の翻訳をすすめております。

(補充原則3-1-2)英語での情報の開示・提供
当社は、今後株主総会招集通知、決議通知、決算短信、決算説明会資料等の英訳を進めてまいります。

(原則3-1)(5)取締役・監査役候補者の選任理由の開示
当社は社外取締役・監査役候補の選任理由は開示しておりますが、社内候補者については開示しておりませんでした。
今後候補者を選任する場合は開示するよう努めます。

(原則4-8)独立社外取締役2名以上の選任
当社は現在5名の取締役(内、独立社外取締役1名)を選任しており、現時点の事業規模において十分に取締役会の役割・責務を果たせると考えております。今後につきましては、企業規模の拡大も踏まえながら継続的に適任者を探し、登用を検討してまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

(原則1-4)いわゆる政策保有株式
1)上場株式の政策保有に関する方針
当社は、取引関係の強化等の目的のため政策保有株式として上場株式を保有することがあります。
また、当社は、政策保有株式について中長期的な経済合理性や保有先との関係性を検証することにより保有リスクの最小化に努め、取締役会において定期的または適時に保有の適否を見直します。
2)政策保有株式の議決権行使の方針
当社は、政策保有株式の議決権の行使にあたっては、保有先の中長期的な企業価値向上および当社の株主価値増大に資するかどうかを総合的に勘案し、議案ごとに賛否の判断を行い行使します。

(原則1-7)関連当事者間の取引
当社は、取締役との間の取引につき、会社法の定めに従い、取締役会の承認事項としております。また、主要株主との間の取引についても、同様に取締役会の承認事項としており、独立社外取締役を含む取締役会において、取引の合理性(事業上の必要性)や取引条件の妥当性等について審議しております。

(原則3-1)情報開示の充実
1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
2)本コード(原案)のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループには、TO BE OPEN TO CHANGE(変化にオープンであれ)という考えのもと、
ソフトブレーングループは「常に変化を迎え入れる」「株主のものであり、社員と顧客のためにある」「地域社会に貢献しつつ、人種、性別などの相違を乗り越えた普遍価値を共有する」「事実に基づき、本質を追究する」という根幹となる4つの企業理念があります。
この理念に基づいて、長期的かつ安定的に発展し、ユーザー、クライアント、株主、従業員、取引先、地域社会、行政機関等当社が重要と位置づけている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値を向上させていく上で、コーポレートガバナンスを重視しております。経営戦略、経営計画については、株主総会・決算説明会などの場で説明を行い、あわせて資料の開示を行っております。

<ウェブサイト>
決算情報
http://www.softbrain.co.jp/investor/settlement_list/

3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役の個別の報酬等の額を、独立社外取締役を含む取締役会において審議・決定しております。
取締役に対する報酬等は、業務執行取締役については定額の基本報酬と事業年度の業績に応じて支給される業績連動報酬から構成され、社外取締役については定額の基本報酬から構成されております。また、取締役には、当社企業価値の向上に向けたインセンティブとして、株式取得報酬が適宜付与されることがあります。詳細は、本報告書2 -1.「取締役報酬関係/報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりとなります。
4)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
(1)取締役・監査役候補者の指名の方針
取締役・監査役候補者は、性別・国籍等にかかわらず、個々人の人格及び識見・専門性を考慮のうえ、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。これに加え、取締役候補者については、当社の企業理念を理解・実践し、当社の中長期的な企業価値の向上に貢献できる者を指名します。また、監査役候補者については、監査役に財務・会計に関する適切な知見を有している者が1名以上となるように指名します。
(2)取締役・監査役候補者の指名の手続
取締役候補者の指名は、代表取締役社長が候補者案を作成し、独立社外取締役を含む取締役会で審議決定しております。監査役候補者の指名は、代表取締役社長が候補者案を作成し、監査役会の同意を得た上、独立社外取締役を含む取締役会で審議・決定しております。

(補充原則4-1-1)経営陣に対する委任の範囲
当社は、取締役会が経営陣に対して委任する範囲を取締役会規程において規定しております。具体的には、取締役会は、法令上取締役会決議を要する事項のほか、年度予算の決定等の経営一般に関する重要事項や、組織改定等の組織・人事に関する重要事項等について審議・決定しており、それ以外の意思決定及び業務執行権限については経営陣に委任しております。

(原則4-9)独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たす者を独立社外取締役としております。

(補充原則4-11-1)取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社は、事業規模に照らして合理的な員数の取締役により取締役会を構成するとともに、取締役会の構成メンバーとして、経営、会計、金融、開発等の専門知識や経験を備えた人物をバランスよく配置すべきであると考えております。

(補充原則4-11-2)社外取締役・社外監査役の兼任状況
当社は、取締役・監査役の上場会社への兼務状況につきましては、有価証券報告書等に全て記載しております。

(補充原則4-11-3)取締役会全体の実効性についての分析・評価
当社は、取締役会の実効性の分析・評価を行います。取締役会の現況を把握できる適切な評価項目を定め、多面的な評価を実施いたします。直近では2015年度年間を通じての調査を実施しており、取締役会が実効的に機能している旨を確認しています。

(補充原則4-14-2)取締役・監査役に対するトレーニングの方針
新任の取締役・監査役に対しては、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するとともに、新任の取締役・監査役において必要な知識を習得するために要する費用を一定の範囲で負担しております。加えて、事業理解の促進の場を適宜設けているほか、社外役員に対しては、主要事業の事業戦略を担当役員から共有するなどの取組みを行っております。

(原則5-1)株主との建設的な対話に関する方針
1)基本的な姿勢
当社では、投資判断に影響を与える決定事項、発生事実、決算に関する情報が発生した場合等の重要情報の開示について、東京証券取引所が定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則に沿って情報開示を行っております。
また、適時開示規則に該当しない情報についても、株主・投資家の皆様のご要望にお応えするため、できる限り積極的かつ公平に開示しております。
2)対話を促進するための体制
経営管理部門を統括する取締役は、IR活動に関する資料の作成や情報共有に関し、IRに関連する部署間の日常的な連携を図るとともに、株主、投資家からの対話の要請に対して、対話に臨むとともに代表取締役そのほかの経営層と株主・投資家との対話の機会を確保し、株主・投資家にとって有益な場を作るよう努めます。
3)IR/SR活動充実の取り組み
適時開示規則に該当する情報については、その定めに従って、東京証券取引所への事前説明の後、同取引所の提供する「TDnet(適時開示情報伝達システム)」を通じて公開するとともに、公開後、すみやかに本ウェブサイトにも同一資料を掲載しております。
4)株主・投資家の意見の経営層へのフィードバック
IR担当者は、取締役会及び経営層へ、対話を通じて把握された株主・投資家の意見や懸念のフィードバックを定期的にまた必要に応じて行います。
5)インサイダー情報の管理
当社では、決算発表の準備期間において、株価に影響のある情報が漏れることを防ぐため、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間として、決算に関するコメントや質問への回答を控えております。ただし、沈黙期間中に予想を大きく外れる見込みが出てきた場合には、適宜、情報開示を行うこととしております。
また、適時開示規則に該当しない情報についても、適時開示の趣旨を踏まえて、できるだけ正確かつ公平に、これらの情報が株主・投資家の皆様に伝達されるよう配慮しております。
6)株主構造の把握
当社は、半期末ごとの株主名簿において株主構造を把握しております。実質的に株式を保有する株主調査は特に実施しておりませんが、当社の実質株主であるとして当社に対して対話を要請する者に対しても、可能な限り対応を行います。

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