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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

(2016年09月30日現在)

組織形態

監査役設置会社

取締役関係

取締役会の議長 社長
取締役の人数 5名
社外取締役の選任状況 1名(独立役員)

監査役関係

監査役会の設置の有無 設置している
監査役の人数 3名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は、内部監査部門及び会計監査人からそれぞれの重点監査項目等に関する報告及び監査結果に関する報告を受けております。各監査の実施主体が意見交換することにより、相互に連携を図り、それぞれの監査の実効性を高めております。
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名(独立役員)

社外取締役

氏名 属性
沖田 貴史 他の会社の出身者
氏名 独立
役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由
沖田 貴史 - 当社との関係において、独立性基準及び開示加重要件に該当せず、当社との間に特別の利害関係はないため一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことに加え、経営者としての豊富な経験を当社の経営に活かしていただくことにより、社外取締役及び独立役員としての職務を適切に遂行できると判断し選任しております。

社外監査役

氏名 属性
名越 秀夫 他の会社の出身者
原田 伸宏 他の会社の出身者
氏名 独立
役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由
名越 秀夫 - 当社との関係において、独立性基準及び開示加重要件に該当せず、当社との間に特別の利害関係はないため一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく、公正・中立の立場で監査が可能であり、また弁護士であることから職業専門家としての高い倫理観を有し、適切な助言・提言をいただけるため、社外監査役及び独立役員として選任しております。
原田 伸宏 - 当社との関係において、独立性基準及び開示加重要件に該当せず、当社との間に特別の利害関係はないため一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく、公正・中立の立場で監査が可能であり、また公認会計士・税理士であることから職業専門家としての高い倫理観を有し、適切な助言・提言をいただけるため、社外監査役及び独立役員として選任しております。

社外取締役(社外監査役)の活動状況

取締役 沖田 貴史
当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回に出席し、必要に応じ、経営者としての見地から適宜発言を行っております。

監査役 名越 秀夫
当事業年度に開催された取締役会14回のすべてに出席し、また、監査役会12回のすべてに出席し、必要に応じ、弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

監査役 原田 信宏
当事業年度に開催された取締役会14回のすべてに出席し、また、監査役会12回のすべてに出席し、必要に応じ、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行います。

社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

取締役報酬関連

以下のような当社の取締役報酬規程に基づき、第24期の有価証券報告書において開示しております。

役員報酬決定の方法及びその方針の内容

取締役会の決定により定める取締役報酬規程に基づき下記のとおり各取締役の報酬額を決定しており、当該取締役報酬規程の概要は以下のとおりであります。なお各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。

A. 取締役報酬の方針

1.優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力の最大限の発揮を可能ならしめると同時に、取締役の経営に対する責任を明確にすることを目的とする。

2.取締役の報酬は、原則として、
1) 定額の基本報酬
2) 当該事業年度の業績に応じて支払われる業績連動報酬
(但し、法人税法第34条第1項第3号に定められる業務執行役員に該当する取締役(以下「業務執行取締役」という)を対象とし、社外取締役は対象としないものとする)からなるものとする。

このほか、取締役には、当社企業価値の向上に向けたインセンティブとして、株式取得報酬が適宜付与されることがある。

B. 基本報酬の決定基準

1.全取締役の基本報酬の総額は、株主総会により定められた全取締役の報酬総額上限額(以下「本報酬総額上限額」という)の80%相当額を上限として、前条の方針に基づき、前事業年度の当社及び当社連結グループ(当社並びに連結決算の対象となる当社子会社及び関連会社をいう。以下同じ)の業績等を考慮し、取締役会にて決定する。

2.本報酬総額上限額の80%相当額の範囲内において、取締役の員数、代表権の有無、職務内容、管掌する部署、前事業年度の当社及び当社連結グループの業績への貢献度、個人の能力、経験等(以下「本諸要素」という)に鑑み、取締役会又は取締役会より委任を受けた代表取締役が、各取締役の基本報酬額を決定する。

3.本報酬総額上限額及び各取締役の基本報酬は定時株主総会開催月の翌月から次の定時株主総会開催月の1年間につき定め、各取締役の基本報酬は、毎月12分の1ずつ支給されるものとする。

4.当該事業年度中において取締役の員数に変更があった場合、各取締役につき本諸要素の変動があった場合等各取締役の基本報酬額の見直しが必要となった場合には、取締役会の決議により、基本報酬総額の範囲内において、各取締役の基本報酬額を見直すことができることを確認する。

C. 業績連動報酬の決定基準

1.当該事業年度の業績連動報酬は、業務執行取締役に対し、当該事業年度における当社連結損益計算書の連結税金等調整前当期純利益(但し、当該事業年度における業績連動報酬総額を計上せずに計算したもの。以下連結税金等調整前当期純利益」という)を基準に以下の算定方法に従い算定される額を、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に支給するものとする。

(1)当該事業年度の業績連動報酬総額(以下「当期業績連動報酬総額」という)は、以下の「連結税金等調整前当期純利益連動額」に「期初予想値達成度係数」を乗じた額とする。但し、当該額が本報酬総額上限額から当期基本報酬総額を控除した額を超える場合には、本報酬総額上限額から当期基本報酬総額を控除した額を当該事業年度の業績連動報酬総額とする。

尚、租税公課など単年度損益確定後に算出する一部の費目については、合理的に見積もられた予測値を用いて連結税金等調整前当期純利益連動額を計算する。

1) 「連結税金等調整前当期純利益連動額」
「連結税金等調整前当期純利益連動額」は、以下の合計額とする。

連結税金等調整前当期純利益:連結税金等調整前当期純利益連動額
0円超 8.33億円以下の部分 :左記部分の3%相当額
8.33億円超 16.67億円以下の部分:左記部分の2.4%相当額
16.67億円超の部分 :左記部分の1.8%相当額

2) 「期初予想値達成度係数」
「期初予想値達成度係数」とは、業績連動報酬総額控除前における連結当期純利益の額を、当該事業年度の期初において公表されていた当該事業年度における当社連結グループの予想連結当期純利益の額で除した数値に応じて、以下のとおりとする。

連結当期純利益÷当該事業年度における当社連結グループの予想連結当期純利益:期初予想値達成度係数
0.7 以下の場合 :0
0.7 超0.8 以下の場合:0.5
0.8 超0.9 以下の場合:0.75
0.9 超の場合 :1

(2)各業務執行取締役の当該事業年度における業績連動報酬額は、以下の算定方法に従い算定のうえ(なお、1,000円未満は切り捨てるものとする)、支給するものとする。なお、支給の時期は、原則として当該事業年度に関する定時株主総会後1ヶ月以内とし、具体的な支給時期、支給の方法その他については、適宜取締役会又は取締役会の委任を受けた代表取締役において定めるものとする。

各業務執行取締役の当該事業年度における業績連動報酬額
=(当期業績連動報酬総額×当期業績連動報酬総額に対する割合)

(3)当期業績連動報酬総額に対する割合
当期業績連動報酬総額に対する割合は、毎年有価証券報告書提出前に、取締役会又は取締役会より委任を受けた代表取締役において、取締役の職責、業績に対する貢献度、その他諸般の事情を考慮し、決定するものとする。

(4)各業務執行取締役の業績連動報酬額のうち、20%に相当する額(なお、1万円未満は切り捨てるものとする)を役員持株会へ拠出するものとする。

但し、各業務執行取締役が役員持株会へ拠出する金額の上限は1,188万円とし、上限を超過した部分については現金で支給する。

なお、平成28年12月期の「当期業績連動報酬総額に対する割合」は下記の通りとなります。

会社における地位 氏 名 割合(%)
代表取締役 豊田 浩文 41
取締役 木下 鉄平 22
取締役 長田 順三 22
取締役 加藤 明 15
(注)業績連動報酬額は、マイナスにならないものとする。

役員報酬の内容
役員区分 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額
【役員報酬】
報酬等の種類別の総額
【役員賞与】
対象となる役員の員数(人)
取締役
(社外取締役を除く。)
6,100万円 4,074万円 2,026万円 3
監査役
(社外監査役を除く。)
915万円 915万円 - 2
社外役員 1,245万円 1,245万円 - 3

(注)
1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成20年3月26日開催の第16期定時株主総会決議において年額120百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)となっております。
3.監査役の報酬限度額は、平成16年3月5日開催の第12期定時株主総会決議において月額2百万円以内となっております。

参考資料:体制図

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